2019年12月23日《投资基金备案须知》发布。其中对基金募集完毕和封闭运作的相关规定，阻塞了先前“先备后募”的道路，备案后转让份额成为实现新投资者进入的途径之一。这种操作对于契约型基金自不构成现实风险，然而受限于《合伙企业法》的相关规定，合伙型基金份额的转让也要注意一系列相关问题。其中，
在合伙型基金合伙协议约定基金LP可以对外转让其合伙份额的前提下，LP对外转让合伙份额时，其他LP，抑或是GP是否具有优先购买权？这是一个经常被忽略的问题。
根据《合伙企业法》第七十三条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
因此，如果LPA明确了优先购买权，那么，基金LP对外转让合伙份额时，其他合伙人即可按照LPA的约定行使优先购买权。对此，自无疑问。
如果LPA没有明确约定，通常情况下，也存在优先购买权的问题。
只是这个结论，涉及一系列的推导过程。
先，《合伙企业法》第六十条规定，有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。那么，如果LPA没有明确约定，按照前述规定即适用同法第二十三条，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
其次，鉴于法律体系内在的一致性，《合伙企业法》第七十四条第二款规定，法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。所以，我们理解，从规定层面，
应理解为有限合伙企业应当适用普通合伙企业的有关规定，有限合伙企业的LP在对外转让合伙份额时，其他LP以及GP具有优先购买权。
上述观点，也得到了司法实践的确认。例如，绍兴柯桥中凌晟银壹号投资中心(有限合伙)与凌合伙企业纠纷一案一审民事判决书(2019)浙0603民初2758号中，法院即确认了上述有限合伙企业中的优先购买权问题的法条解读思路。
理论上，合伙企业与有限责任公司在规则设定问题上，都重视组织的人合性。参考《公司法》的规定以及相关法理，合伙企业的人合性，也应当有优先购买权制度来防止外溢风险。有关有限合伙企业之中LP无权参与执行合伙事务因此不具有较强人合性的观点，本身也有一定的道理，但这一问题通过LPA可以约定是否具有优先购买权的方式予以缓冲和柔化。
不过，《合伙企业法》的规定相对简略。
如果以有限合伙企业作为基金载体的话，考虑到基金本身的精密性，建议在LPA中明确优先购买权的具体操作方式，避免不必要的争议
建议在LPA中明确：(1)拥有优先购买权的主体范围；(2)存在多个行权主体时怎样分配份额。
建议在LPA中明确：(1)对外转让LP份额的表决主体及方式；(2)表决不同意对外转让的处理方式；(3)转让人应提前发出转让通知的时间、内容以及其他要素。
建议在LPA中明确：(1)优先购买权的行权方式(一般采用书面方式)；(2)优先购买权的行权期限，即在收到转让通知后的多少时限内答复方为有效；(3)行使优先购买权的支付条件；(4)转让人“对外转让”的方式限制。
2016年5月4日，21世纪经济报道以专题形式再度报道了以定向委投形式进行拆分或将明确清理的相关事宜（《部分互金平台仍“顶风作案” 定向委投式拆分或将明确清理》）。文中提到4月29日记者发布会上，基金部陈自强在接受记者提问时也强调，基金或基金收益权只能向合格投资者募集和转让，同时单一基金投资者数量应当符合法定上限。
其实对于拆分限制一事，早在2015年12月18日中基协发布《募集行为管理办法》（征求意见稿）之时，对该问题的关注已经开始发酵了。根据征求意见稿第九条的要求“任何机构和个人不得为合格投资者标准募集以基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。”，该要求在2016年4月5日正式发布的《募集行为管理办法》中予以了确认，将于2016年7月15日正式生效。与以往的思路不同的是，对以收益权为投资标的的投资方式，出现在文件当中，从前为了要求而创造出的收益权转让方式也被纳入，从而引发了市场的广泛讨论。本文不致力于讨论收益权转让本身的合法性和可行性的问题，对此感兴趣的读者可以参考上海瀛东律所的张浩、冉晋律师的《新法：“团购”基金和基金份额收益权转让或成过去式》及通力律所秦悦民律师及复旦大学法学院研究生陆安琪的《股权收益权转让及回购实务问题分析》两篇文章，讲述得比较细致清晰。
本文的视角主要集中在受让方的身份认定上，即“将基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准”这一要求当中，所指的合格投资者标准如何判定的问题。
合格投资者的标准对于界的影响是为重大的，其对于规则的重要性基本与公募中的发行（注册）规则相等同。“公募重在注册制，重在合格投资者制度。这是部门基于保护投资者和促进资本形成两大立法宗旨的逻辑必然选择。公众投资者买到的证券必须经过注册，未经过注册的证券只能出售给合格投资者。”上述内容出自中基协法律部负责人邓寰乐先生于2016年1月15日发表的《合格投资者制度和逻辑》，对合格投资者制度的立法背景和立法逻辑有较为详实的阐述，有兴趣的读者可以阅读一下。
具体在中国的合格投资者制度，受限于国内缺乏一个统一的金融监督管理部门，在不同的金融产品领域，依照其不同的监督管理规则，目前市场存有不同的合格投资者标准。原本试图在投资基金领域仅适用一个合格投资者标准，即的《投资基金监督管理暂行办法》（简称“暂行办法”）第十二条、第十三条的有关内容，但这一法律实践发现和市场实践存在一些冲突，
于是在《募集管理办法》的终稿中，对“合格投资者”的标准进行了一次扩大解释，即包含“受金融监督管理机构的金融产品”，也相当于同意了其他合格投资者标准的存在。
二、合格投资者的不同标准
一般认定：
投资于单只基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于   1000 万元的单位；
（二 ）金融资产 不低于 300 万元或者近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在中国基金业协会备案的基金产品；
（三）受金融监督管理机构的金融产品；
（四）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员；
（五）法律法规、中国和中国基金业协会规定的其他投资者。
证券公司投资资产管理计划
未明确定义“合格投资者”，同属体系下，可参照投资基金标准。
基金管理公司特定客户资产管理计划

在基金业协会进行合规登记的公司转让证券牌照
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2020年服贸会“全球PE论坛”8日在京举行，北京证监局局长贾文勤在论坛上表示，
将推动股权基金份额转让平台在北京平稳落地，有效解决股权投资的退出难问题，并以此激发市场活力。
作为落实单位之一，北京证监局将配合北京市及相关部门，加强沟通协调，积参与股权交易平台政策研究、方案设计和落实落地等工作。
贾文勤表示，北京证监局一直在探索构建高质的方式，未来将继续加强基金，强化风险防控，积探索标本兼治的方法，切实解决“伪”“类”“乱”等问题。
她同时说到，北京证监局将积提升服务能力，推动构建基金综合体系、营造良好发展环境，让股权投资有效发挥服务实体经济、支持创新发展的关键作用。
贾文勤还介绍了支持股权基金规范发展的几方面具体措施：
配合和推动相关立法。
北京证监局将配合和推动基金法规的进一步完善，包括基金条例，修订基金办法等。积落实关于基金的各项要求，通过差异化分类，不断提升的有效性。通过大数据科技，不断完善风险监测体系，及时发现风险、处置风险，提高度。积落实创业投资基金反向挂钩等各项政策支持，优化前置管理工作，支持机构做大做强。
成立辖区行业自治组织。
为满足市场机构需求，丰富抓手，树立行业自律规范意识，北京证监局正开展辖区基金行业自律组织的筹备工作，将尽快成立由证券部门作为业务主管单位的北京辖区基金行业社会团体。
股权机构的前置注册登记管理工作。
配合北京市做好设立股权投资机构前置注册登记的管理工作，对机构的工商注册、中基协登记备案形成闭环监测管理，从源头把控机构质量，并支持引导基金、头部机构做大做强，畅通注册登记备案渠道。
“未来，我们将按照党委的决策部署和北京市委市的工作要求，坚持‘四个敬畏’，不断提升行政与服务能力。同时加强与各相关方的沟通联系，共同促进股权投资行业的高质量发展。”贾文勤说。
金融法律评论与实务
二级市场基金尚未发展成熟
依据《投资基金监督管理暂行办法（中国证券监督管理会令第105号）》指出基金财产的投资包括买卖、股权、、、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。基金可投资基金份额，为基金二级市场基金的存在提供了法理支撑。实践中，基金市场经过10余年的发展，取得了长足进步，但与之相配套的重要市场基础设施——基金二级市场却处于发展初期。以股权二级市场基金为例，依据歌斐资产-投中信息《中国PE二级市场基金2019年度展望报告》的观点，国内股权投资基金二级市场注意面临信息不对称、尽调难题、估值难题、生态系统不完善方面问题。
国内股权投资基金二级市场发展面临严重的信息不对称，交易过程中产生的需求没有得到有效解决，有时还会阻碍交易的进行。
一方面管理人（GP）不太希望自身的投资组合和投资策略让让人了解；另一方面，即便管理人（GP）配合，受让方也很难在短时间内将管理人（GP）此前尽调项目重新审核。
估值包含对资产的估值与基金份额（LP）的估值，对于资产估值已有成熟的方，但对于基金份额（LP）的权益估值较难，不同机构有不同的估值方法，存有较大差异。
目前国内股权基金二级市场的发展与国外相比仍处于早期，除买家与卖家外，中间环节虽正在逐渐形成少量服务商，但还未有很好的系统去整合生态，造成服务与实际业务的脱节。
综上，基金前期的“野蛮生长”使得市场对于基金退出的需求在不断增加，当前基金的退出路径却相对单一尚无法完全满足基金的退出需求，同时，与基金退出密切相关的重要参与者——二级市场基金尚处于发展初期，进一步增加了基金的退出难度。
上述问题，一定时期内抑制了基金的发展，但业务基金二级市场即份额转让的发展提供了机遇。
二、基金份额及转让场景分析